Menü Bezárás

Hogyan és mikor szállítsuk le a kft, illetve részvénytársaság törzstőkéjét/alaptőkéjét? - ÚJ LETÖLTHETŐ IRATMINTA

Az ilex-iratmintak.hu mai szakértői cikkében dr. Bogdány Beáta, az iLex partner-ügyvédje mutatja be a korlátolt felelősségű társaságok, illetve részvénytársaságok törzstőkéjének/alaptőkéjének leszállítására vonatkozó jogszabályi hátteret.A cikk mellékleteként egy 2019. évi szabályozásnak megfelelő taggyűlési jegyzőkönyv iratminta is letölthető törzstőke-leszállításról.

Az iLex jogi iratminta cikk-adatbázisában, az iLex-iratmintak.hu oldalon a vállalkozók, gazdálkodó szervezetek, társasházak, egészségügyi szolgáltatók, startupok, intézmények számára legfontosabb hírekről, változásokról, dokumentumokról jogi szakértők foglalják össze az alapvető tudnivalókat, esetenként a szakértői cikkek mellékletét képező iratmintákat pedig ugyancsak az ilex-iratmintak.hu oldalon érik el kedvezményesen Olvasóink. Amennyiben az iratminták letöltésén túlmenően van szükség az adott jogi ügyszakhoz kapcsolódó jogi tanácsadásra, képviseletre, az com oldalon érhetők el az iLex partnerségben együttműködő új generációs ügyvédei.

A Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvény (Ptk.) tartalmazza, hogy melyek azok az esetek, amikor a gazdasági társaság (korlátolt felelősségű társaság vagy részvénytársaság) – valamely törvényben meghatározott oknál fogva – arra kényszerül, hogy törzstőkéjét vagy alaptőkéjét leszállítsa.

A Ptk. a korlátolt felelősségű társaság vonatkozásában konkrétan megjelöli azokat az eseteket, amikor a társaság saját döntése alapján törzstőkéjét leszállíthatja:
– a társaság a tagok legalább háromnegyedes többséggel meghozott határozatával elhatározhatja a törzstőke leszállítását tőkekivonás, veszteségrendezés vagy a saját tőke más elemeinek növelése céljából (3:202. § (1)).

Részvénytársaság esetében a Ptk. úgy fogalmaz, hogy a részvénytársaság az alaptőkéjét leszállíthatja, illetve a törvényben meghatározott esetekben az alaptőke leszállítása kötelező. Részvénytársaság esetében törvényben meghatározott ilyen oka, amikor is a részvénytársaság saját részvényének megszerzése során jogszabályba ütköző módon járt el. Ez esetben köteles az így szerezett saját részvényt, vagy ha ezek mennyisége nem állapítható meg, valamennyi saját részvényét a megszerzéstől számított egy évben belül az alaptőke leszállításával bevonni (3:224.§)

A két társasági formánál azonos módon szabályozza a törvény azt az esetet, hogy a társaság mikor határozhat a törzstőkének/alaptőkének a törvényi minimum alá történő leszállításáról. A törvény értelmében erre kizárólag akkor kerülhet sor, ha a tőkeleszállítással egyidejűleg elhatározott tőkeemelés is megtörténik és így a törzstőke/alaptőke a törvényben meghatározott minimális összeget eléri.

A törzstőke leszállításról szóló határozatnak korlátolt felelősségű társaság esetében az alábbi kötelező elemeket kell tartalmaznia:
– a leszállított törzstőke nagyságát,
– a tagok törzsbetéteinek törzstőke leszállítás utáni mértékét,
– a törzstőke leszállítás indokát.

A törvény előírja továbbá, hogy a törzstőke-leszállítás összege az egyes tagok törzsbetéteit törzsbetéteik arányában csökkenti.

Részvénytársaság esetében a Ptk. a következőkben jelöli megy az alaptőke leszállítására vonatkozó közgyűlési határozat kötelező tartalmi elemeit:
– az alaptőke leszállítása tőkekivonás, veszteség rendezés érdekében, vagy a részvénytársaság saját tőkéje más elemének növelése céljából történik,
– mekkora az az összeg, amellyel az alaptőke csökken,
– melyek az alaptőke leszállítással érintett részvények,
– alaptőke leszállítás végrehajtásának módja.

A tőke leszállításáról szóló határozat meghozatalát követő harminc napon belül intézkedni kell a tőke leszállításáról hozott döntésnek két alkalommal történő hirdetményi közzétételéről,mely kötelezettség korlátolt felelősségű társaság esetében az ügyvezetőt, míg részvénytársaság esetében az igazgatóságot terheli. A két közzététel között legalább harminc napnak kell eltelnie.
A törvény előírja, hogy közzétett hirdetménynek mit kell tartalmaznia, továbbá, hogy meddig jelenthetik be az esetleges hitelezők a biztosíték iránti igényüket.
Abban az esetben amennyiben a társaságnak ismert hitelezői vannak, úgy a hirdetmény első közzétételével egyidejűleg azok részére közvetlenül is köteles a társaság a hirdetménnyel azonos tartalmú értesítést küldeni.

A közvetlen közlemények közzétételére a cégnyilvánosságról, a bírósági cégeljárásról és a végelszámolásról szóló 2006. évi V. törvény (Ctv.), valamint a cégközlönyben megjelenő közlemények közzétételéről és költségtérítéséről szóló 22/2006. (V.18.) IM rendelet (Ckr.) tartalmaz rendelkezéseket. A közvetlen közlemények közzétételére a társaságoknak jogi képviselőjük útján van lehetősége, a http://ckk.cegkozlony.huoldalon történő regisztrációt és bejelentkezést követően. A társaságok jogi képviselő nélkül kizárólag az egyszerűsített végelszámolási eljárás megszüntetéséről és a cég tevékenységének folytatásáról szóló közleményt küldhetik meg közvetlenül közzétételre.

Végezetül fontos rögzíteni,hogy tőke leszállítása következtében módosítani kell a társaság létesítő okiratát a leszállított tőkének megfelelően. A törvény értelmében a tőke leszállításának bejegyzésére akkor kerülhet sor, ha a társaság igazolja, hogy a hitelezők felhívása megtörtént, és az erre jogosult hitelezők megfelelő biztosítékot kaptak.

Bogdány Beáta ügyvéd
iLex Systems Zrt együttműködő partnere 

Kapcsolódó iratminta:
Taggyűlési jegyzőkönyv törzstőke leszállításáról 2019

dr. Bogdány Beáta ügyvéd

dr. Bogdány Beáta ügyvéd

Társasházi és Ingatlanjogi Divízió
iLex Systems Zrt.