Az ilex-iratmintak.hu mai szakértői cikkében, nemcsak a jól ismert üzletrész átruházási típus: ellenérték fejében történő átruházás, de további 3 olyan tulajdonjog-átszállást eredményező esetkör jogi szabályozási hátterét is ismerteti a cikk írója, dr. Bogdány Beáta ügyvéd, a Társasházi és Ingatlan Jogi Divízió együttműködő partnere, mint az üzletrész ajándékozás útján történő elidegenítése, vagy amikor az örökhagyó a tulajdonát képező üzletrészről rendelkezik halála esetére – a cikkhez 4 iratminta is letölthető.
Az iLex jogi iratminta cikk-adatbázisában, az iLex-iratmintak.huoldalon a vállalkozók, gazdálkodó szervezetek, társasházak, egészségügyi szolgáltatók, startupok, intézmények számára legfontosabb hírekről, változásokról, dokumentumokról jogi szakértők foglalják össze az alapvető tudnivalókat, esetenként a szakértői cikkek mellékletét képező iratmintákat pedig ugyancsak az ilex-iratmintak.hu oldalon érik el kedvezményesen Olvasóink. Amennyiben az iratminták letöltésén túlmenően van szükség az adott jogi ügyszakhoz kapcsolódó jogi tanácsadásra, képviseletre, azcom oldalon érhetők el az iLex partnerségben együttműködő új generációs ügyvédei.
A korlátolt felelősségű társaság üzletrészének fogalmát a Ptk. 3:164. § (1) bekezdése határozza meg, mely szerint az üzletrész a törzsbetéthez kapcsolódó tagsági jogok és kötelezettségek összessége, amely a társaság nyilvántartásba vételével keletkezik.
Az üzletrész a tagok jogait és a társasági vagyonból őket megillető hányadot alkotja a Ptk. 3:164. § (2) bekezdése alapján. A hivatkozott jogszabályhely kimondja, hogy az üzletrész mértéke a tagok törzsbetétjéhez igazodik.
A Ptk. 3:166. § és 167. §-a különbséget tesz az üzletrésznek a társaság tagjai közötti, illetve kívülálló harmadik személy részére történő átruházása, elidegenítése között.
A Ptk. 3:166.§-a kimondja, hogy a társaság tagjai egymás között üzletrészüket szabadon átruházhatják.
Fenti jogszabályhely hivatott biztosítani a társaság tagjai számára annak eldöntését, hogy a tagok a társaság keretein belül kivel látnak lehetőséget a közös együttműködésre.
A Ptk. 3:167. §-a szabályozza az üzletrész kívülálló harmadik személyre történő elidegenítését, melynek elsődleges feltétele, hogy a törzsbetét teljes mértékben szolgáltatva lett.
Fontos eleme a szabályozásnak – figyelemmel az egymás közötti átruházás szabadságára is – a társaság tagját, a társaságot, illetve a társaság által kijelölt személyt megillető elővásárlási jog harmadik személyekkel szemben, melyre vonatkozóan a társaság létesítő okiratában rendelkezik.
Az elővásárlási jogról való rendelkezés biztosítja a tagok részére, hogy megőrizhessék az eredeti tulajdoni viszonyokat. Az üzletrész átruházása során gyakorolható elővásárlási jog tehát nemcsak arra irányulhat, hogy adott esetben a tagok egy “nem kívánt” új tag belépését meghiúsítsák, hanem arra is, hogy a “védjék” a társaságban eredetileg betöltött pozíciójukat.
Az elővásárlási jog nem ruházható át, e rendelkezés megsértésével kötött jogügylet semmis.
Az üzletrész átruházására vonatkozó szerződést minden esetben írásba kell foglalni, azonban ezzel egyidejűleg a társasági szerződést módosítani nem szükséges.
Fontos tény azonban, hogy a társasági szerződés módosítása nélkül is felmerülnek további adminisztrációs teendők (pl.: tagjegyzék kötelező módosítása, elővásárlási jogról lemondó nyilatkozatok beszerzése stb.), valamint a cégeljárást – a cégjegyzéki adat változására tekintettel – kötelezően le kell folytatni, az ehhez kapcsolódó illeték és közzétételi költségtérítés megfizetésével együtt.
Az üzletrész megszerzője köteles a szerzés tényét és annak időpontját a szerzéstől számított 8 napon belül a társaságnak bejelenteni közokiratban vagy teljes bizonyító erejű magánokiratban foglalt nyilatkozattal, melyhez mellékelni szükséges az üzletrész átruházására vonatkozó okiratot.
A tagnak lehetősége van arra is, hogy üzletrészének csupán egy hányadát idegenítse el. Ez esetben az elidegenítés előtt szükség van az üzletrész felosztására, melyhez a taggyűlés hozzájárulása szükséges (3:173. §).
Jelen cikk mellékletét képezi az üzletrész adásvétele, az üzletrész ajándékozás útján történő elidegenítése, továbbá egy végrendelet, melyben az örökhagyó kizárólag a tulajdonát képező üzletrészről rendelkezik halála esetére.
Fenti iratminták közül magyarázatot igényelhet az üzletrész átruházás azon speciális esete, amikor a tag üzletrésze tulajdonjoga átszállásának hatályosulását valamely későbbi időpont / feltétel bekövetkezéséhez köti.
A mellékelt “Üzletrész átruházási megállapodás halasztott hatállyal” elnevezésű iratminta egy olyan jogesetre épül, melynek során az üzletrész eladója a társaság másik tagjának halálához köti a szerződés hatályosulását. Nevezetesen azon okból, hogy üzlettársa halála esetén annak örökösével a gazdasági társulást a továbbiakban fenntartani nem kívánja, így az elhalálozott tag örököse részére – a szerződéssel kvázi előre lekötve – idegeníti el saját üzletrészét is.
dr. Bogdány Beáta ügyvéd
iLex Systems Zrt. együttműködő partnere
Kapcsolódó iratminták:
– Üzletrész átruházási szerződés 2019
– Üzletrész átruházási megállapodás halasztott hatállyal 2019
– Üzletrész ajándékozási szerződésben 2019
– Üzletrész végrendeletben 2019
