A legutóbbi, munkajogi iratminta után ismét egy olyan iratmintát mutatunk be, amelyet a Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. tv. szabályoz, a XIII. Cím : A korlátolt felelősségű társaság cím alatt.
A tagjegyzék ismertetését nemcsak azért választottuk, mert a kft tulajdonosi szerkezetében bekövetkező módosulások nyilvántartására szolgál, hanem azért is, mert a 2016. év utolsó napjait töltjük, és a jövő év első napjaiban azon kft-k ügyvezetői, akik még mindig nem teljesítették az új Polgári Törvénykönyv hatályba lépésével a társaságra háruló kötelezettségeket (így például a kötelező törzstőke-emelést) jó, ha lelkileg felkészülnek: a 2017. évben biztosan szükség lesz a tagjegyzék módosítására.
A tagjegyzék azon ritka dokumentumok közé tartozik, amelyeket a kft ügyvezetése általában ismer, és azt is tudja, hogy milyen esetben kötelező a módosítása és hogy mi a szerepe a kft ügyvitelében. Azzal is tisztában vannak az ügyvezetők, hogy jogszabály hosszú idő óta rájuk testálja a tagjegyzék vezetését, és ezzel együtt a jogszabályban meghatározott adatok módosulása esetén a tagjegyzék módosítását és változásbejegyzési eljárás keretében történő bejelentését is a cégbíróságok felé.
Nézzük röviden, mi a tagjegyzék jogszabályi kötelező tartalma!
A Polgári Törvénykönyvről 3:197. § (2) bekezdésében foglaltak szerint, a tagjegyzékben fel kell tüntetni:
- valamennyi tag nevét, lakóhelyét vagy székhelyét és törzsbetétét;
- a közös tulajdonban lévő üzletrész esetén az egyes jogosultak és a közös képviselő nevét, lakóhelyét, illetve székhelyét, valamint a közös törzsbetét mértékét;
- a törzstőke mértékét;
- a társasági szerződésnek a pótbefizetésekre és mellékszolgáltatásokra, valamint az üzletrész átruházásának korlátozására vagy kizárására vonatkozó esetleges rendelkezéseit.
A tagjegyzék adataiban bekövetkező változásokat az ügyvezetőnek kell átvezetnie a tagjegyzéken és a módosított tagjegyzéket be kell nyújtania a nyilvántartó bírósághoz is.
1. Tipikus esete a tagjegyzék módosításának a kft üzletrész-átruházása, mely egyébként a társasági szerződés módosítását nem igényli, ugyanakkor a tagjegyzékben a tagi változás mindenképpen átvezetésre kerül.
A Ptk 3:168 § (2) bekezdésében foglaltak szerint, a jogosultak személyének megváltozását és annak időpontját a tagjegyzékbe való bejegyzés céljából az üzletrész megszerzője a szerzéstől számított nyolc napon belül köteles bejelenteni a társaságnak. A bejelentést közokiratban vagy teljes bizonyító erejű magánokiratban kell megtenni, és mellékelni kell hozzá az üzletrész-átruházási szerződést. A bejelentésben nyilatkozni kell a megszerzés tényén kívül arról is, hogy az üzletrész megszerzője a társasági szerződés rendelkezéseit magára nézve kötelezőnek ismeri el.
2. Nemcsak az üzletrész átruházása, de akár az üzletrész öröklése és jogutódra történő átszállása esetén is kérhető a tagjegyzékbe történő bejegyzés: a kft természetes személy tagjának halála esetén örököse, a jogi személy tag átalakulása, egyesülése, szétválása vagy jogszabály alapján az üzletrésze tekintetében bekövetkezett jogutódlása esetén pedig a jogutód – az örökösi minőség vagy a jogutódlás igazolása mellett – kérheti az ügyvezetőtől a tagjegyzékbe való bejegyzését.
Nagyon fontos szabály, hogy a feltételes mód jelen esetben azt jelenti, hogy az ügyvezető megtagadhatja az örökös vagy a jogutód bejegyzését, ha a társasági szerződés által előzetesen erre feljogosított személyek a társasági szerződésben meghatározott feltételek szerint az üzletrész magukhoz váltásáról az örökös vagy a jogutód bejegyzési kérelmének hatályossá válásától számított harminc napos, jogvesztő határidőn belül nyilatkoznak, és az üzletrész forgalmi értékét az örökösnek vagy a jogutódnak kifizetik.
A fenti nyilatkozattételre nyitva álló határidő esetén fennáll egy olyan jogszabályi korlátozás, amely szerint semmis a társasági szerződés olyan rendelkezése, amely harminc napnál hosszabb határidőt állapít meg.
3. Hasonlóan pragmatikus célokat szolgál a Ptk 3:183 § (5) bekezdésében foglalt azon rendelkezés is, amely szerint, a veszteség pótlásához nem szükséges pótbefizetéseket a visszafizetés időpontjában a tagjegyzékben szereplő tagok részére kell visszafizetni.
A tagjegyzék funkciója a társasági jogviszonyokban, tehát a nevével megegyező, nem több, s nem is kevesebb annál: a korlátolt felelősségű társaságok természetes és jogi személy tulajdonosai főbb adatainak frissített vezetésével online információkat tartalmaz akár a kft tagjai, szervei, akár társaságon kívülálló személyek, szervek, hatóságok részére.
Mivel a kft törzstőkéjének a tagjegyzékben történő feltüntetése is jogszabály által kötelező elem, visszatérünk még egy gondolat erejéig a cikk elején jelzett törzstőke-emelési határidőre.
Bizonyára minden kft ügyvezető, -tag, társasági szerv – és olvasó – előtt jól ismert, hogy a Polgári Törvénykönyv hatályba lépésével összefüggő átmeneti és felhatalmazó rendelkezésekről szóló 2013. évi CLXXVII. törvény 12 § (2) bekezdésében foglaltak szerint, a kft-nek a Ptk rendelkezéseit a nem módosított szabályozás szerint, 2016. március 15.-től kellett alkalmaznia. A 2016. március 10.-én hatályba lépett jogszabályi módosítás szerint, azonban a Ptk. hatálybalépésekor bejegyzett, vagy a 9. § (1) bekezdése szerint bejegyzés alatt álló azon korlátolt felelősségű társaság – amelynek jegyzett tőkéje nem éri el a hárommillió forintot – legkésőbb 2017. március 15-ig kapott lehetőséget arra, hogy törzstőkéjét megemelje hárommillió forintra vagy átalakuljon, egyesüljön, azzal, hogy a tőkeemelésről a Ptk. rendelkezéseinek alkalmazásával határozhat. Ezen döntésig a társaságnak a Gt. (gazdasági társaságokról szóló 2006 évi IV. tv) rendelkezéseit kellett/kell alkalmaznia, illetve a társaságnak a döntéssel egyidejűleg kell döntenie a Ptk. rendelkezéseivel összhangban álló továbbműködéséről.
A karácsonyi ünnepek után de már az új év – kezdésre is gondolva tehát, indokolt lehet előre tervezni az elkövetkezendő negyedévben a jogszabály által kötelezően előírt feladatok végrehajtását, ideértve a törzstőke kötelező megemelését is – ezért is a tagjegyzéket bemutatva zárjuk a 2016. évet.
Kapcsolódó nyomtatvány:
Kft. tagjegyzék
