Az ilex-iratmintak.hu mai szakértői cikkében dr. Viktor Éva, az iLex partner-ügyvédje ismerteti a végelszámolási eljárás főbb jogszabályi jellemzőit, kiemelve az annak eredményes befejezéséhez kapcsolódó dokumentumokat.A cikk mellékleteként 2 iratminta is letölthető: a 2019. évi jogi szabályozásnak megfelelő vagyonfelosztási javaslat-minta, illetve egy végelszámolói nyilatkozat-minta a tartozások kiegyenlítéséről.
Az iLex jogi iratminta cikk-adatbázisában, az iLex-iratmintak.hu oldalon a vállalkozók, gazdálkodó szervezetek, társasházak, egészségügyi szolgáltatók, startupok, intézmények számára legfontosabb hírekről, változásokról, dokumentumokról jogi szakértők foglalják össze az alapvető tudnivalókat, esetenként a szakértői cikkek mellékletét képező iratmintákat pedig ugyancsak az ilex-iratmintak.hu oldalon érik el kedvezményesen Olvasóink. Amennyiben az iratminták letöltésén túlmenően van szükség az adott jogi ügyszakhoz kapcsolódó jogi tanácsadásra, képviseletre, az com oldalon érhetők el az iLex partnerségben együttműködő új generációs ügyvédei.
Jelen cikkben a végelszámolás befejezésére vonatkozó szabályokat tekintjük át. Fontosnak tartjuk megjegyezni, hogy az eljárás a végelszámoló, a könyvelő és az ügyvéd folyamatos együttműködését igényli.
Mindenekelőtt ki szeretnénk emelni, hogy a végelszámolás útján történő jogutód nélküli megszűnésre kizárólag akkor van mód és lehetőség, ha a cég nem fizetésképtelen, és a cégre más vonatkozó jogszabály eltérő rendelkezést nem tartalmaz.
A végelszámolási eljárás lefolytatásának szabályait a gazdasági társaságok vonatkozásában a cégnyilvánosságról, a bírósági cégeljárásról és végelszámolásról szóló 2006. évi V. törvény (a továbbiakban: Ctv.) VIII. fejezete, az adózás rendjéről szóló 2003. évi XCII. törvény vonatkozó rendelkezései, a végelszámolás számviteli feladatairól szóló 72/2006. (IV.3.) Korm. rendelet szabályozza.
Végelszámolás lezárása
A végelszámolás befejezésekor a Ctv. 111. § (1) bek. alapján a végelszámoló elkészíti és – a cégnél működő felügyelőbizottság vagy más ellenőrzésre feljogosított szerv, illetve könyvvizsgáló jelentésével együtt – a legfőbb szerv elé terjeszti jóváhagyásra az alábbi dokumentumokat:
a) az adóbevallásokat,
b) a számviteli jogszabályokban előírt, a végelszámoláshoz szükséges dokumentumokat,
c) a vagyonfelosztási javaslatot, amelyben a végelszámoló díjának mértékére is indítványt tesz – amennyiben a végelszámoló nem ingyenesen látja el tevékenységét – ,
d) a cég vagyoni részesedésével működő jogalanyok, illetve a részvételével működő egyesületek, alapítványok sorsára vonatkozó javaslatot.
A legfőbb szerv az előterjesztett iratok, illetve a vagyonfelosztás tárgyában határozatot hoz, amelyben dönthet a jogok engedményezéséről és a kötelezettségek átruházásáról, illetve a cég tartozásának más által történő átvállalásáról is. A határozatban – szükség esetén – rendelkezni kell a végelszámoló díjáról és a végelszámolás költségeinek, köztük az iratanyag őrzésének és a cég megszűnésével kapcsolatban felmerülő egyéb költségeknek a viseléséről is. (Ctv. 111. § (3) bek.)
A törvényi rendelkezések alapján tehát a végelszámoló köteles gondoskodni a cég iratanyagának elhelyezéséről. Az ezzel kapcsolatos költségeket és a megszűnés utáni iratőrzés költségeit a vagyonfelosztási javaslatban fel kell tüntetni. A vagyonfelosztás során úgy is meg lehet állapodni, hogy a cég iratanyagának őrzését (ingyenesen vagy ellenérték fejében) a tagok valamelyike vállalja. (Ctv. 112. §).
A korábbi szabályozás szerint (Ctv. 112. § (2) bek.) a végelszámoló köteles volt adatszolgáltatást teljesíteni a társadalombiztosítási jogszabályban meghatározott módon a biztosítottak jogviszonyára vonatkozó nyugdíjbiztosítási adatokról. Az előbbiekben hivatkozott jogszabályi rendelkezés 2018. július 01-jén hatályon kívül lett helyezve, így ezen adatszolgáltatási kötelezettség a továbbiakban a végelszámolót nem terheli.
A fentiekben felsorolt iratok jóváhagyása és a vagyonfelosztási határozat elfogadása után a legfőbb szerv dönt a felosztott vagyon kiadásának időpontjáról, amelynek lebonyolítására a végelszámoló köteles. A vagyon kiadására nem kerülhet sor a cég törlésére vonatkozó végzés meghozatalát megelőzően (Ctv. 112. § (3) bek.).
Fontosnak tarjuk megjegyezni, hogy a végelszámoló által benyújtott, a cég törlésére irányuló kérelem illetékmentes, továbbá a cég törlését tartalmazó végzés közzétételéért közzétételi költségtérítést nem kell fizetni.
A végelszámolás befejezésre mindaddig nem kerülhet sor, amíg a cégnek olyan ismert követelése vagy tartozása áll fenn, amelyről a vagyonfelosztási határozatban nem rendelkeztek.
Amennyiben a végelszámolás folyamata alatt a társaság legfőbb szerve úgy látja, hogy mégsem kívánják a társaságot jogutód nélkül megszüntetni – azaz tovább folytatja a működését –, úgy a Ctv. 113. § alapján a legfőbb szerv – a cég törlésére irányuló kérelem cégbírósághoz történő benyújtásáig – elhatározhatja a végelszámolás megszüntetését és a cég működésének továbbfolytatását. Ebben az esetben a végelszámoló megbízásának visszavonásáról, a végelszámoló díjának megállapításáról és kifizetéséről és az új vezető tisztségviselő megválasztásáról is dönteni kell.
A cégbíróság a végelszámolás befejezésekor a cég törlésére irányuló kérelem benyújtását követően végzést hoz, amellyel a céget jogutód nélkül törli a cégjegyzékből. A cégbíróság ezen végzése a Cégközlönyben közzétételre kerül.
Viktor Éva ügyvéd
iLex Systems Zrt együttműködő partnere
Kapcsolódó iratminták:
– Végelszámoló nyilatkozata tartozások kiegyenlítéséről 2019
– Vagyonfelosztási javaslat végelszámolásban 2019
