Az ilex-iratmintak.hu mai szakértői cikkében dr. Bogdány Beáta, az iLex partner-ügyvédje mutatja be, hogy miért nevesíthető úgy is a korlátolt felelősségű társaság tagjegyzéke, mint a társaság tulajdonosi nyilvántartása. A cikk mellékleteként 1 iratminta is letölthető: a 2019. évi jogi szabályozásnak megfelelő tagjegyzék-minta
Az iLex jogi iratminta cikk-adatbázisában, az iLex-iratmintak.hu oldalon a vállalkozók, gazdálkodó szervezetek, társasházak, egészségügyi szolgáltatók, startupok, intézmények számára legfontosabb hírekről, változásokról, dokumentumokról jogi szakértők foglalják össze az alapvető tudnivalókat, esetenként a szakértői cikkek mellékletét képező iratmintákat pedig ugyancsak az ilex-iratmintak.hu oldalon érik el kedvezményesen Olvasóink. Amennyiben az iratminták letöltésén túlmenően van szükség az adott jogi ügyszakhoz kapcsolódó jogi tanácsadásra, képviseletre, az ilex4sb.com oldalon érhetők el az iLex partnerségben együttműködő új generációs ügyvédei.
A tagjegyzéket, mint tulajdonosi nyilvántartást a Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. tv. szabályozza a korlátolt felelősségű társaságokra vonatkozó rendelkezések között.
A tagjegyzék azon dokumentumok közé tartozik, amelynek célját és tartalmát a kft ügyvezetése általában pontosabban is ismeri, és azt is tudja, hogy milyen esetben kötelező a módosítása és hogy mi a szerepe a kft ügyvitelében. Azzal is tisztában vannak az ügyvezetők, hogy jogszabály hosszú idő óta rájuk testálja a tagjegyzék vezetését, és ezzel együtt a jogszabályban meghatározott adatok módosulása esetén a tagjegyzék módosítását és változásbejegyzési eljárás keretében történő bejelentését is a cégbíróságok felé.
Nézzük röviden, mi a tagjegyzék jogszabályi kötelező tartalma!
A Polgári Törvénykönyvről 3:197. § (2) bekezdésében foglaltak szerint, a tagjegyzékben fel kell tüntetni:
valamennyi tag nevét, lakóhelyét vagy székhelyét és törzsbetétét;
a közös tulajdonban lévő üzletrész esetén az egyes jogosultak és a közös képviselő nevét, lakóhelyét, illetve székhelyét, valamint a közös törzsbetét mértékét;
a törzstőke mértékét;
a társasági szerződésnek a pótbefizetésekre és mellékszolgáltatásokra, valamint az üzletrész átruházásának korlátozására vagy kizárására vonatkozó esetleges rendelkezéseit.
A tagjegyzék adataiban bekövetkező változásokat az ügyvezetőnek kell átvezetnie a tagjegyzéken és a módosított tagjegyzéket be kell nyújtania a nyilvántartó bírósághoz is.
1. Tipikus esete a tagjegyzék módosításának a kft üzletrész-átruházása, mely egyébként a társasági szerződés módosítását nem igényli, ugyanakkor a tagjegyzékben a tagi változás mindenképpen átvezetésre kerül.
A Ptk 3:168 § (2) bekezdésében foglaltak szerint, a jogosultak személyének megváltozását és annak időpontját a tagjegyzékbe való bejegyzés céljából az üzletrész megszerzője a szerzéstől számított nyolc napon belül köteles bejelenteni a társaságnak. A bejelentést közokiratban vagy teljes bizonyító erejű magánokiratban kell megtenni, és mellékelni kell hozzá az üzletrész-átruházási szerződést. A bejelentésben nyilatkozni kell a megszerzés tényén kívül arról is, hogy az üzletrész megszerzője a társasági szerződés rendelkezéseit magára nézve kötelezőnek ismeri el.
2. Nemcsak az üzletrész átruházása, de akár az üzletrész öröklése és jogutódra történő átszállásaesetén is kérhető a tagjegyzékbe történő bejegyzés: a kft természetes személy tagjának halála esetén örököse, a jogi személy tag átalakulása, egyesülése, szétválása vagy jogszabály alapján az üzletrésze tekintetében bekövetkezett jogutódlása esetén pedig a jogutód – az örökösi minőség vagy a jogutódlás igazolása mellett – kérheti az ügyvezetőtől a tagjegyzékbe való bejegyzését.
Nagyon fontos szabály, hogy a feltételes mód jelen esetben azt jelenti, hogy az ügyvezető megtagadhatja az örökös vagy a jogutód bejegyzését, ha a társasági szerződés által előzetesen erre feljogosított személyek a társasági szerződésben meghatározott feltételek szerint az üzletrész magukhoz váltásáról az örökös vagy a jogutód bejegyzési kérelmének hatályossá válásától számított harminc napos, jogvesztő határidőn belül nyilatkoznak, és az üzletrész forgalmi értékét az örökösnek vagy a jogutódnak kifizetik.
A fenti nyilatkozattételre nyitva álló határidő esetén fennáll egy olyan jogszabályi korlátozás, amely szerint semmis a társasági szerződés olyan rendelkezése, amely harminc napnál hosszabb határidőt állapít meg.
3. Hasonlóan pragmatikus célokatszolgál a Ptk 3:183 § (5) bekezdésében foglalt azon rendelkezés is, amely szerint, a veszteség pótlásához nem szükséges pótbefizetéseket a visszafizetés időpontjában a tagjegyzékben szereplő tagok részére kell visszafizetni.
A tagjegyzék funkciója a társasági jogviszonyokban, tehát a nevével megegyező, nem több, s nem is kevesebb annál: a korlátolt felelősségű társaságok természetes és jogi személy tulajdonosai egyes adatainak frissített vezetésével online információkat tartalmaz akár a kft tagjai, szervei, akár társaságon kívülálló személyek, szervek, hatóságok részére.
Bogdány Beáta ügyvéd
iLex együttműködő partnere
Letölthető iratminta: Kft tagjegyzék 2019
