Az iLex jogi iratminta cikk-adatbázisában, az iLex-iratmintak.hu oldalon a kkv-k, egyéni vállalkozók, gazdálkodó szervezetek, társasházak, egészségügyi szolgáltatók, startupok stb. számára legfontosabb hírekről, változásokról, dokumentumokról jogi szakértők/ügyvédek foglalják össze az alapvető tudnivalókat, a szakértői cikkek mellékletét képező iratmintákat pedig ugyancsak az ilex-iratmintak.hu oldalon érik el kedvezményesen Olvasóink. Amennyiben az iratminták letöltésén túlmenően van szükség az adott jogi ügyszakhoz kapcsolódó jogi tanácsadásra, képviseletre, az ilex4sb.com oldalon online, 1 órán belül digitálisan elérhetők az iLexnek a szakmai cikkeket és iratmintákat szerkesztő, partnerségben együttműködő új generációs ügyvédei.
Előző, e heti iratminta-cikkünkben, a korlátolt felelősségű társaság üzletrészének átruházásáról írtunk, előzetes üzletrész-felosztás esetén – mai cikkünkben folytatjuk a megkezdett témát, ezúttal azonban az üzletrész felosztásához kapcsolódó taggyűlési jegyzőkönyv jogszabályi hátteréről szólunk és ilyen iratminta is kerül a cikkhez csatolásra.
A korlátolt felelősségű társaság (továbbiakban kft.) olyan gazdasági társaság, amely előre meghatározott összegű törzsbetétekből álló törzstőkével alakul, és amelynél a tag kötelezettsége a társasággal szemben törzsbetétének szolgáltatására és a társasági szerződésben megállapított esetleges egyéb vagyoni értékű szolgáltatásra terjed ki.
Lehetőség van a tagok számára üzletrészük – azaz a törzsbetéthez kapcsolódó tagsági jogok és kötelezettségek összessége – átruházására, amelyet a kft. többi tagja, maga a társaság, a társaság által kijelölt személy vagy kívülálló is megszerezhet.
Pénzszolgáltatás ellenében kívülállóra átruházni kívánt üzletrész megszerzésére a kft. többi tagja, a társaság vagy a társaság által kijelölt személy – ebben a sorrendben – az elővásárlási jogra vonatkozó rendelkezések megfelelő alkalmazásával másokat megelőzően jogosult. Ennek alapján a tag üzletrésze kívülálló személyre abban az esetben ruházható át, ha a többi tag, a társaság vagy a társaság által kijelölt személy az ajánlatban rögzített feltételek mellett nem kívánja az üzletrészt megszerezni.
A tag az ajánlat közlésétől számított tizenöt napon belül, míg a társaság vagy a társaság által kijelölt személy az ajánlat közlésétől számított harminc napon belül nyilatkozhat, amennyiben nem nyilatkozik, úgy kell tekinteni, hogy e jogával nem kívánt élni.
Társasági szerződésben az üzletrész kívülálló személyre történő átruházását taggyűlési beleegyezéshez köthetik, ekkor a beleegyezés hiányában nem ruházható át az üzletrész. Az üzletrész felosztásához (pld. átruházás, öröklés stb. esetén) a taggyűlés hozzájárulása szükséges:
Fontos kiemelni, hogy a Polgári Törvénykönyv 3:173. § [Az üzletrész felosztása] szerint a társasági szerződésnek az (1) és a (2) bekezdésben foglalt szabályoktól eltérő rendelkezése semmis.
Az üzletrész átruházása folytán bekövetkezett tagváltozás a társasággal szemben a bejelentéstől hatályos, ellenben az üzletrész új jogosultját a társasággal szemben a nyilvántartásba vételtől függetlenül a bejelentéstől illetik meg a tagsági jogviszonyból eredő jogosultságok, és terhelik a tagsággal járó kötelezettségek.
A taggyűlés a kft. legfőbb szerve, amelyre a tagokat a napirend közlésével kell meghívni. A meghívók elküldése és a taggyűlés napja között legalább tizenöt napnak kell eltelnie. A Ptk. 3:17. §-a alapján a meghívónak tartalmaznia kell a jogi személy nevét és székhelyét, az ülés idejének és helyszínének megjelölését, valamint az ülés napirendjét. A meghívó napirendi pontjait olyan részletességgel kell feltüntetni, hogy a szavazásra jogosultak a tárgyalni kívánt témakörökben álláspontjukat kialakíthassák.
A taggyűlés akkor határozatképes, ha azon a leadható szavazatok több mint felét képviselő szavazásra jogosult részt vesz. Ha azonban egy tag vagy alapító valamely ügyben nem szavazhat (mivel pld. személyesen érdekelt a döntésben), őt az adott határozat meghozatalánál a határozatképesség megállapítása során figyelmen kívül kell hagyni.
A Ptk. 3:191. §-a rögzíti, hogy amennyiben a taggyűlés nem volt határozatképes, a megismételt taggyűlés az eredeti napirenden szereplő ügyekben a jelenlevők által képviselt szavazati jog mértékétől függetlenül határozatképes, ha azt az eredeti időpontot legalább három és legfeljebb tizenöt nappal követő időpontra hívják össze.
A Ptk. rendelkezései alapján lehetőség van arra, hogy a taggyűlést elektronikus hírközlő eszköz közvetítésével tartsák meg, ebben az esetben taggyűlésen elhangzottakat és a meghozott határozatokat úgy kell rögzíteni, hogy azok utóbb is ellenőrizhetőek legyenek. Ha a taggyűlésen hozott határozatot be kell nyújtani a nyilvántartó bírósághoz, jegyzőkönyvet kell készíteni, amelyet az ügyvezető aláírásával hitelesít.
Az elektronikus hírközlő eszköz alkalmazásával tartott taggyűlésen kívül az ügyvezető jegyzőkönyvet készít a taggyűlésről, amely tartalmazza: 1. taggyűlés helyét és idejét 2. a jelenlévőket és az általuk képviselt szavazati jog mértékét 3. a taggyűlésen lezajlott fontosabb eseményeket, nyilatkozatokat és a határozatokat 4. az azokra leadott szavazatok és ellenszavazatok számát 5. a szavazástól tartózkodókat vagy az abban részt nem vevőket.
A jegyzőkönyvet az ügyvezető és egy – a taggyűlésen jelen levő, hitelesítőnek megválasztott – tag aláírja.
A taggyűlési jegyzőkönyvbe, továbbá az elektronikus hírközlő eszköz alkalmazásával megtartott taggyűlésről készült felvételekbe, valamint a határozatok könyvébe – amelyben a tagok által hozott határozatokat tartják nyilván – bármelyik tag betekinthet és az azokban foglaltakról másolatot kérhet. A társasági szerződés ettől eltérő rendelkezése semmis. Az írásos formában kiadott másolatot az ügyvezető aláírásával hitelesíti.
iLex Systems Zrt
Jogi Tartalom-Szerkesztő Ügyvédi Divízió
Letölthető iratminta: Taggyűlési jegyzőkönyv (üzletrész-felosztással, üzletrész átruházás tárgyában) 2019
