Az iLex jogi iratminta cikk-adatbázisában, az iLex-iratmintak.hu oldalon a kkv-k, egyéni vállalkozók, gazdálkodó szervezetek, társasházak, egészségügyi szolgáltatók, startupok stb. számára legfontosabb hírekről, változásokról, dokumentumokról jogi szakértők/ügyvédek foglalják össze az alapvető tudnivalókat, a szakértői cikkek mellékletét képező iratmintákat pedig ugyancsak az ilex-iratmintak.hu oldalon érik el kedvezményesen Olvasóink. Amennyiben az iratminták letöltésén túlmenően van szükség az adott jogi ügyszakhoz kapcsolódó jogi tanácsadásra, képviseletre, az ilex4sb.com oldalon online, 1 órán belül digitálisan elérhetők az iLexnek a szakmai cikkeket és iratmintákat szerkesztő, partnerségben együttműködő új generációs ügyvédei.
Jelen iratminta-cikkünk témája a korlátolt felelősségű társaság (kft.) üzletrészének átruházása átruházási szerződéssel. A gazdasági társaságokra vonatkozó szabályozás a Ptk.-ban három szinten jelenik meg:
- A jogi személy általános szabályai
- A gazdasági társaságok közös szabályai
- Az egyes gazdasági társaságokra vonatkozó speciális szabályok – amely a kft. esetében a Ptk. Harmadik Könyv Harmadik Részének XIII. Címében található.
Kft. üzletrészének átruházására többféleképpen is sor kerülhet, akár a tagok között vagy kívülálló személlyel kötött átruházási szerződés alapján, ajándékozási szerződés vagy éppen öröklés során.
A kft. egy „olyan gazdasági társaság, amely előre meghatározott összegű törzsbetétekből álló törzstőkével alakul, és amelynél a tag kötelezettsége a társasággal szemben törzsbetétének szolgáltatására és a társasági szerződésben megállapított egyéb vagyoni értékű szolgáltatásra terjed ki. A társaság kötelezettségeiért – ha e törvény eltérően nem rendelkezik – a tag nem köteles helytállni”. [Ptk. 6:159. §]
Törzsbetétnek nevezzük a tagok vagyoni hozzájárulását, melyet pénzbeli vagy nem pénzbeli vagyoni hozzájárulással teljesíthetnek. Minden tag egy törzsbetéttel rendelkezhet, amelynek összege legalább százezer forint. A tagok üzletrészének mértéke – amely a törzsbetéthez kapcsolódó tagsági jogok és kötelezettségek összessége – az általuk szolgáltatott törzsbetéthez igazodik. Törzstőkének pedig a törzsbetétek összességét nevezzük, amely kft. esetén legalább hárommillió forint.
Az üzletrész a kft. tagjai között vagy kívülálló személy részére ruházható át.
A Ptk. 3:166. §-a alapján az üzletrész a társaság tagjai között szabadon átruházható, illetve amennyiben a kft. társasági szerződésében rögzítik, a tagok egymás javára pénzszolgáltatás ellenében az üzletrész másokat megelőző megszerzésére irányuló jogot biztosíthatnak, erre az elővásárlási jogra vonatkozó rendelkezések irányadóak. Fontos megjegyezni, hogy „a pénzszolgáltatás ellenében átruházni kívánt üzletrész megszerzésére a többi tag, a társaság vagy a társaság által kijelölt személy – ebben a sorrendben – az elővásárlási jogra vonatkozó rendelkezések megfelelő alkalmazásával másokat megelőzően jogosult.
Tehát a tag 15 napon belül, a társaság és a társaság által kijelölt személy 30 napon belül nyilatkozhat, hogy igényt tart-e az üzletrészre, ennek hiányában úgy kell tekinteni, hogy e jogával nem kíván élni, és az üzletrész kívülálló személyre átruházható.
Kívülálló személyre az üzletrész akkor ruházható át, ha a tag a törzsbetétét teljes mértékben szolgáltatta, tehát nincs a társaság irányában fennálló tartozása.
Az üzletrész átruházását mindkét esetben írásba kell foglalni, illetve azt az üzletrész megszerzője a szerzéstől számított 8 napon belül köteles bejelenteni a társaságnak közokiratban vagy teljes bizonyító erejű magánokiratban, az üzletrész-átruházási szerződést mellékelve. „Az üzletrész átruházása folytán bekövetkezett tagváltozás a társasággal szemben annak bejelentéstől hatályos. Az üzletrész átruházása esetén az átruházónak a tagsági jogviszonyból eredő jogai és kötelezettségei az üzletrész megszerzőjére szállnak át.” [Ptk. 6:169. §]
Fontos tudni: lehetőség van az üzletrész egy hányadának elidegenítésére is, ebben az esetben az elidegenítés előtt szükség van az üzletrész felosztására, amihez a taggyűlés hozzájárulása szükséges.
A jelen cikkünkhöz egy ilyen – taggyűlési határozat előzetes jóváhagyását -feltételező üzletrész átruházási szerződés-minta kerül csatolásra, ha tehát nem akarunk teljes üzletrészünktől megválni, csak annak egy részéről – akkor először az üzletrészünk több részre történő felosztására lesz szükség!
iLex Systems Zrt
Jogi Tartalom-Szerkesztő Ügyvédi Divízió
Letölthető iratminta: Üzletrész átruházási szerződés (üzletrész-felosztással) 2019
