Letölthető iratminta:
Felvilágosítás és iratbetekintés kérése társaság tulajdonosa által 2019 (link itt)
Sokszor előfordul, hogy a cégtulajdonosnak szüksége lenne a társaság működésére vonatkozóan információra a cégműködéséről, ugyanis nem a cég vezetőinek egyike. Ugyanakkor nem ismeri azokat az információs és kisebbségvédelmi jogokat, melyek jogszabály alapján őt megilletik, így hol mindent tudni akar, hol pedig nem tudja mit kérjen. A mellékletként csatolt iratminta és a jogokat leíró cikk ezt a helyzetet próbálja jogszerűvé formálni.
Számos cégtulajdonos életében felmerülhetett már az a kellemetlen helyzet, hogy nem állt rendelkezésére elegendő információ a cég ügyeiről. Jelen cikkünkben e problémára megoldást kínáló felvilágosítás kérési, illetve iratbetekintési jogról írunk bővebben.
Az egyes gazdasági társaságok tagjai az esetek túlnyomó részében nem vesznek részt a társaság vezetésében, ezáltal nem is ismerhetik annak belső működését, a folyamatban lévő ügyek részleteit. Ugyanakkor előfordulhat olyan eset, amikor a cégtulajdonosnak mégiscsak szükséges lenne a cégvezetés rendelkezésére álló információra. A kisebbségi tulajdonos különösképp hátrányos helyzetben van, mivel érdekeit kevésbé tudja érvényesíteni a taggyűlések, közgyűlések, valamint a vezető tisztségviselő megválasztása során.
Következésképp fontos, hogy az információs hátrányban, illetve kisebbségben lévő tulajdonosok jogait a Ptk., a Ctv., valamint a társaság létesítő okirata megfelelő módon védje. Természetesen a tag a többi taggal és a társaság szerveivel köteles együttműködni, nem fejthet ki olyan tevékenységet, amely a társaság céljainak elérését veszélyezteti.
Az alábbiakban kétfelé bontottuk a kifejezetten kisebbségi tulajdonosok védelmét szolgáló, illetve az akár többségi tulajdonnal rendelkező tagok számára biztosított jogosítványokat.
Az információs jogok:
A gazdasági társaságok döntéshozó szerve, a legfőbb szerv szolgál a tagok elsődleges tájékozódási fórumaként (Kft. esetén taggyűlés, rt. esetén közgyűlés), amely szerv feladata a társaság alapvető üzleti és személyi kérdéseiben való döntéshozatal. A legfőbb szerv hatáskörébe tartozik a számviteli törvény szerinti beszámoló jóváhagyása és a nyereség felosztásáról való döntés. A Ptk. 3:110. § (1) bekezdése kimondja, hogy a gazdasági társaság minden tagja jogosult személyesen vagy képviselő útján a legfőbb szerv tevékenységében részt venni. A legfőbb szerv összehívásáról, illetve tervezett napirendjéről megfelelő időben és formában szükséges értesíteni a tagokat, akik jogosultak javaslatot tenni a napirend kiegészítésére. A tag az ülésen jogosult kérdéseket feltenni, észrevételt és indítványt tehet, továbbá szavazatijoggal bír. A tag az ülésről készült jegyzőkönyvbe, felvételekbe és a határozatok könyvébe betekinthet, azokról másolatot kérhet.
A Ptk. 3:23. §-a alapján a jogi személy tagjai, alapítói jogosultak a vezető tisztségviselőtől felvilágosítást kérni, és a jogi személyre vonatkozó iratokba, nyilvántartásokba betekinteni. A felvilágosítást és az iratbetekintést a vezető tisztségviselő a jogosult által tett írásbeli titoktartási nyilatkozat tételéhez kötheti. Ezt a vezető tisztségviselő csak abban az esetben tagadhatja meg, ha ez a jogi személy üzleti titkát sértené, ha a felvilágosítást kérő a jogát visszaélésszerűen gyakorolja, vagy felhívás ellenére nem tesz titoktartási nyilatkozatot. Ha a felvilágosítást kérő a felvilágosítás megtagadását indokolatlannak tartja, a nyilvántartó bíróságtól kérheti a jogi személy kötelezését a felvilágosítás megadására. A felvilágosítás és iratbetekintés során a tag meghatalmazott útján is eljárhat, nincs akadálya továbbá, hogy az információk elemzéséhez szakértő közreműködőt vegyen igénybe.
A tulajdonosok kezében van továbbá a felügyelőbizottság létrehozásának lehetősége, amellyel az ügyvezetést ellenőrizhetik a jogi személy érdekeinek megóvása céljából. [Ptk. 3:26. §] A felügyelőbizottság megvizsgálja a taggyűlés/közgyűlés elé kerülő előterjesztéseket, és álláspontját a gyűlésen – döntés előtt – ismerteti. A társaság irataiba, számviteli nyilvántartásaiba, könyveibe, szerződéseibe betekintési joggal rendelkezik, valamint azokat szakértővel is megvizsgáltathatja. A vezető tisztségviselőktől és a társaság munkavállalóitól felvilágosítást kérhet.
Kisebbségvédelmi jogok:
Kisebbségi tulajdonosoknak tekintjük azon tagokat, akik nyilvánosan működő részvénytársaságban a szavazatok legalább egy százalékával rendelkező részvényesek, zártkörűen működő részvénytársaságban, valamint korlátolt felelősségű társaságban pedig az a tag vagy tagok, akik együttesen a szavazati jogok legalább öt százalékával rendelkeznek.
A kisebbségi tulajdonosok jogosultak bármikor kérni a társaság legfőbb szerve ülésének összehívását vagy ülés tartása nélküli döntéshozatalát, az ok és a cél megjelölésével. Ha az ügyvezetés nyolc napon belül nem intézkedik a legfőbb szerv ülésének összehívása érdekében, az ülést az indítványozók kérelmére a Cégbíróság hívja össze, vagy felhatalmazza az indítványozókat az ülés összehívására. A várható költségeket az indítványozók kötelesek megelőlegezni.
A kisebbségi tulajdonosok egyedi könyvvizsgálatot kezdeményezhetnek, ha az utolsó beszámoló, illetve az utolsó két évben az ügyvezetés tevékenységével kapcsolatos valamely gazdasági esemény vagy kötelezettségvállalás könyvvizsgálatára vonatkozó indítványukat a taggyűlés/közgyűlés elvetette, vagy nem bocsátotta határozathozatalra. Az egyedi könyvvizsgálat a legfőbb szerv ülésétől számított harminc napon belül kezdeményezhető a Cégbíróság előtt, amely a társaság költségére rendeli azt el és kijelöli a könyvvizsgálót.
Ezeken kívül a kisebbségi tulajdonosoknak lehetőségükben áll igényérvényesítést kezdeményezni, ha a taggyűlés/közgyűlés elvetette vagy nem bocsátotta határozathozatalra a társaságnak valamely tag, vezető tisztségviselő, felügyelőbizottsági tag vagy a könyvvizsgáló ellen támasztható követelése érvényesítésére vonatkozó indítványukat. Ekkor a kisebbségi tulajdonosok a taggyűléstől/közgyűléstől számított harminc napos jogvesztő határidőn belül a követelést a társaság képviseletében a társaság javára maguk is érvényesíthetik.
Ki kell emelnünk, hogy a gazdasági társaságok feletti általános törvényességi felügyeletet a jogi személyt nyilvántartó bíróság, a Cégbíróság látja el. A cégbíróság előtt lehet ezért törvényességi felügyeleti eljárástmegindítani. A Cégbíróság törvényességi felügyeleti jogköre azonban nem terjed ki olyan ügyekre, amelyekben más bírósági vagy közigazgatási hatósági eljárásnak van helye, és nem irányulhat a társaság vagy az ügyvezetés döntéseinek gazdaságossági, célszerűségi szempontból való felülvizsgálatára. Az eljárás megindítása előtt ezért célszerű ügyvédhez fordulni.
iLex Systems Zrt
Jogi Tartalom-Szerkesztő Ügyvédi Divízió
